编者按：
邹义律师现根据《中华人民共和国慈善法法》（以下简称“《慈善法》”）、《基金会管理条例》（2004版）及其他法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，起草、修订了慈善组织基金会的《基金会章程》，希望对发展慈善事业，弘扬慈善文化，规范慈善活动，保护慈善组织、捐赠人、志愿者、受益人等慈善活动参与者的合法权益有所裨益。
欢迎大家提出宝贵意见，我们逐步完善《基金会章程》，供各类慈善基金会的科学化、规范化管理借鉴，提升管理水平，促进社会进步。
北京中书律师事务所
二〇一六年九月五日
【基础法律、法规、部门规章依据】
《慈善基金会律师建议稿》（2016版）的修订依据包括但不仅限于如下基础法律、法规、部门规章依据：
1、《中华人民共和国慈善法》（2016年）
2、《基金会管理条例》（2004年3月8日 国务院令第400号公布）
3、《基金会名称管理规定》 （2004年6月7日 民政部令第26号）
4、《基金会年度检查办法》（2005年12月27日 民政部令第30号）
5、《基金会年度检查办法》（2005年12月27日 民政部令第30号）
6、《慈善组织认定办法》 （2016年8月29日 民政部令第58号）
7、《慈善组织公开募捐管理办法》（2016年8月29日 民政部令第59号）
北京BJQ慈善基金会
章程
(律师建议稿 2016版)
（2016 年 月 日第一届理事会第 次会议表决通过，2017年 月 日第一届理事会第 次会议修订）
目录
第一章 总则
第二章 业务范围
第三章 组织机构的组成、职权和议事规则
第一节 理事会
第二节 理事长
第三节 秘书长
第四节 党的组织
第五节 监事会
第六节 理事、监事、秘书长的资格和义务
第七节 创始人的荣誉权
第四章 活动准则
第一节 财产管理使用制度
第二节 项目管理制度
第三节 财务管理制度
第五章 终止和剩余财产处理
第六章 章程修改
第七章 附则
第一章 总则
第一条 本基金会的名称是北京BJQ慈善基金会。
第二条 本基金会是按照《基金会管理条列》的规定成立的非营利性法人。
本基金会成立满两年后可以依据《慈善法》申请公开募捐资格，并取得民政部门核发的公开募捐资格证书。
第三条 本基金会的宗旨：例如：以开展公益慈善活动为目的，汇聚爱心，保护弱势群体的生命、健康、生存、发展权利。
第四条 本基金会的原始基金数额为人民币200万元，来源于社会捐赠。
【登记分级】在县级人民政府民政部门登记的基金会注册资金不低于200万元人民币；在设区的市级人民政府民政部门登记的基金会注册资金不低于400万元人民币；在省级人民政府民政部门登记的基金会注册资金不低于800万元人民币；在国务院民政部门登记的基金会注册资金不低于8000万元人民币。
第五条 本基金会的登记管理机关是北京市民政局。
第六条 本基金会的住所是北京市 区 。
第二章 业务范围
第七条 本基金会公益活动的业务范围。
例如：开展特殊群体的医疗救助、康复关怀和信息咨询，给予特殊困境群体人道救助，以及相关服务培训、交流，开展其他符合宗旨的公益活动。
第三章 组织机构的组成、职权和议事规则
第一节 理事会
第八条 本基金会理事会由5名理事组成。理事每届任期为3年，任期届满，连选可以连任。
理事会设理事长1人，可以设副理事长1人至3人，从理事中选举产生。
具有公开募捐资格的基金会，理事长连任不得超过两届。
理事会成员来自同一组织以及相互间存在关联关系组织的不超过三分之一，基金会理事中相互间具有近亲属关系的总数不得超过理事总人数的三分之一；具有公开募捐资格的基金会，相互间具有近亲属关系的理事不得同时在理事会任职。
第九条 理事的产生和罢免：
（一）第一届理事由主要捐赠人、发起人分别提名并共同协商确定；
（二）理事会换届改选时，由理事会、主要捐赠人共同提名候选人并组织换届领导小组，组织全部候选人共同选举产生新一届理事；
（三）罢免、增补理事应当经理事会表决通过；
（四）理事的选举和罢免结果报登记管理机关备案。
第十条 理事的权利和义务：
权利：
（一）选举权和被选举权、表决权；
（二）参加本基金会活动；
（三）对本基金会工作有批评建议和监督权；
（四）参与本基金会内部事务的管理权；
（五）符合本基金会章程的其他权利。
义务：
（一）履行章程约定，执行基金会决议；
（二）维护本基金会合法权益和声誉；
（三）完成本基金会交给的工作任务；
（四）对基金会的发展提供资源支持；
（五）符合本基金会章程的其他义务。
理事连续两次无正当理由不出席理事会议的，视同辞职。
理事会成员低于章程规定人数的，应当及时补足。未补足前，原理事仍应当依照法律、法规和基金会章程的规定，履行理事职务。拒不履职的，依法承担相应法律责任。
第十一条 本基金会的决策机构是理事会。理事会行使下列职权：
（一）修改章程；
（二）设定和管理内部组织机构，制定管理制度；
（三）选举或者罢免理事长、副理事长、理事；决定聘任或者解聘秘书长；
（四）章程规定的重大募捐活动、投资活动、关联交易等；
（五）决定基金会的分立、合并或者终止；
（六）审议年度工作计划、年度工作报告、收支预算和决算；
（七）制定资金筹集、管理和使用方案；
（八）决定理事和秘书长报酬事项；
（九）决定设立分支机构、办事机构、代表机构；
（十）决定由秘书长提名的副秘书长和各部门、机构主要负责人的聘任；
（十一）听取、审议秘书长的工作报告，检查秘书长的工作；
（十二）章程规定的其他事项。
第十二条 理事会每年至少召开2次会议。有三分之一以上理事提议的，应当及时召开理事会会议。
理事会会议由理事长负责召集和主持。理事长不能履行职务或者不履行职务的，由副理事长履行职务；副理事长不能履行职务或者不履行职务的，由三分之一以上理事在理事中推选召集人，并由召集人主持召开理事会会议。
召开理事会会议，理事长或召集人需提前5日通知全体理事、监事。
第十三条 理事会会议应当由理事本人出席。理事因故不能出席，可以书面委托其他理事或者他人代为出席，委托书中应载明授权范围。
一名受托人在一次理事会会议上只能接受一名理事的委托，并且委托理事的人数不得超过全体理事总人数的三分之一。
第十四条 理事会会议须有三分之二以上理事出席方能召开；理事会决议须经出席理事过半数通过方为有效。
下列重要事项的决议，须经全体理事三分之二以上通过方为有效：
（一）修改章程；
（二）设定和管理内部组织机构，制定管理制度；
（三）选举或者罢免理事长、副理事长、理事；决定聘任或者解聘秘书长；
（四）章程规定的重大募捐活动、投资活动、关联交易等；
（五）决定基金会的分立、合并或者终止。
第十五条 理事会会议应当形成会议纪要，出席会议的理事和受托人应当在会议纪要上签名。理事的反对意见应当记录于会议纪要。
理事会决议违反法律、法规或章程规定，致使基金会遭受损失的，参与决议的理事应当承担责任。但经证明在表决时反对并记载于会议记录的，该理事可免除责任。
第二节 理事长
第十六条 本基金会理事长为基金会法定代表人。
本基金会法定代表人不兼任其他组织的法定代表人。
本基金会法定代表人应当由中国内地居民担任。
本基金会法定代表人在任期间，基金会发生违反《慈善法》、《基金会管理条例》和本章程的行为，法定代表人应当承担相关责任。因法定代表人失职，导致基金会发生违法行为或基金会财产损失的，法定代表人应当承担个人责任。
第十七条 本基金会理事长行使下列职权：
（一）召集和主持理事会会议；
（二）检查理事会决议的落实情况；
（三）代表基金会签署重要文件。
第三节 秘书长
第十八条 基金会设秘书处。秘书处在秘书长领导下工作，组织实施理事会决议和章程赋予的其他职权。
秘书长为专职，理事长（会长）、秘书长不得由同一人兼任。
不担任理事的秘书长列席理事会。
第十九条 本基金会秘书长行使下列职权：
（一）主持开展日常工作，组织实施理事会决议；
（二）拟订资金的筹集、管理和使用计划；
（三）拟订基金会的内部管理规章制度，报理事会审批；
（四）协调各机构开展工作；
（五）提议聘任或解聘副秘书长、各机构主要负责人、财务负责人，报理事会决定；
（六）代表基金会出席各种活动并签署日常工作文件；
第四节 党的组织
第二十条 基金会应当根据实际，设立中国共产党的组织，开展党的活动。基金会应当为党组织的活动提供必要条件。
第五节 监事会
第二十一条 基金会设立监事会。监事任期与理事任期相同。监事任期届满，可以连任。
监事长由全体监事过半数选举产生。
第二十二条 监事之间不得有近亲属关系。监事不得由理事、秘书长、基金会财务会计人员及其近亲属兼任。
第二十三条 监事的产生和罢免：
（一）监事由主要捐赠人等选派；
（二）登记管理机关根据工作需要选派；
（三）监事的变更依照其产生程序。
第二十四条 监事会依法行使下列职权：
（一）监督理事会、秘书处开展业务情况，检查基金会财务和会计资料；
（二）提出罢免或者解聘的建议；
（三）向登记管理机关、业务主管单位、税务、会计主管部门以及其他有关部门反映基金会异常活动情况；
（四）章程赋予的其他职权。
监事列席理事会会议，并可以对理事会决议事项提出质询或者建议。
第二十五条 监事会每年至少召开2次会议。监事会会议须有三分之二以上监事出席方能召开，监事会决议须经全体监事过半数通过方为有效。
第六节 理事、监事、秘书长的资格和义务
第二十六条 本基金会理事、理事长、副理事长、秘书长必须符合以下条件：
（一）在本基金会业务领域内有较大影响；
（二）理事长、副理事长、秘书长最高任职年龄不超过70周岁，秘书长为专职；
（三）身体健康，能坚持正常工作；
（四）具有完全民事行为能力。
第二十七条 有下列情形之一的人员，不能担任本基金会的理事长、副理事长、秘书长：
（一）属于现职国家工作人员的；
（二）无民事行为能力或者限制民事行为能力的；
（三）因故意犯罪被判处刑罚，自刑罚执行完毕之日起未逾五年的；
（四）在被吊销登记证书或者被取缔的组织担任负责人，自该组织被吊销登记证书或者被取缔之日起未逾五年的；
第二十八条 本基金会的理事长、副理事长、秘书长连任不超过两届。因特殊情况需超届连任的，须经理事会特殊程序表决通过，经登记管理机关批准同意后，方可任职。
第二十九条 在本基金会领取报酬的理事不得超过理事总人数的三分之一。监事和未在基金会担任专职工作的理事不得从基金会获取报酬。
第三十条 本基金会理事遇有个人利益与基金会利益关联时，不得参与相关事宜的决策；基金会理事、监事及其近亲属不得与基金会有任何交易行为。
第七节 创始人的荣誉权
第三十一条 创始人为基金会之成立呕心沥血、贡献卓著，具有创始人之永久荣誉资格。
基金会在存续期间，不担任理事、监事、秘书长的创始人应当被授予相应的名誉地位，并在基金会重要文件和宣传文件的显著位置予以体现。
上述宣传文件包括但不限于：网站、博客、微博、微信、印刷品等具有宣传性的基金会资料中。
第四章 活动准则
第一节 财产管理使用制度
第三十二条 本基金会的收入来源于：
（一）社会捐赠；
（二）政府资助；
（三）慈善募捐；
（四）其他合法收入。
第三十三条 本基金会财产主要用于：
（一）开展章程业务范围规定的公益活动；
（三）开展公益活动所必需的工作人员工资福利和行政办公支出；
第三十四条 基金会的财产及其他合法收入受法律保护，不得在发起人、捐赠人、理事、监事和工作人员中分配。
任何组织和个人不得私分、挪用、截留、侵占基金会财产。
第三十五条 基金会接受货物、房屋等有形财产捐赠的，应当在实际收到后验收确认并开具捐赠票据。
第三十六条 基金会接受货物、房屋等有形财产捐赠的，应当在实际收到后验收确认并开具捐赠票据。
第三十七条 基金会与捐赠人订立了捐赠协议的，应当按照协议约定使用捐赠财产。如需改变用途，应当征得捐赠人同意且仍需用于公益慈善事业；确实无法征求捐赠人意见的，应当按照基金会的宗旨用于与原公益慈善目的相同或者相近的目的。
接受捐赠的物资无法用于符合其宗旨的用途时，基金会可以依法拍卖或者变卖，所得收入应当仍然用于捐赠目的。
第三十八条 捐赠人对其捐赠财产管理使用的有关资料有疑问的，基金会应当及时向捐赠人反馈有关情况。
基金会开展定向募捐的，应当及时或者按照捐赠人要求向其告知募捐情况、募得款物的管理使用情况。
第二节 项目管理制度
第三十九条 基金会开展公开募捐，应当依法取得公开募捐资格。未取得公开募捐资格的基金会，可以在发起人、理事会成员等特定对象范围内开展定向募捐。
第四十条 基金会开展公开募捐，应当制定募捐方案。募捐方案应当在开展募捐活动前报登记管理机关备案。
为应对重大自然灾害、事故灾难和公共卫生事件等突发事件，无法在开展公开募捐活动前办理募捐方案备案手续的，基金会应当在公开募捐活动开始后五个工作日内补办备案手续。
第四十一条 基金会委托其他组织或者个人开展公益慈善项目，应当就委托事宜签订协议，并对公益慈善项目的进展情况进行监督。
项目执行方未按协议约定使用捐赠财产或者有其他违反协议情形的，基金会可以依法解除协议并要求返还财产.
第四十二条 基金会不得吸收会员，不得资助与公益慈善目的无关的营利性活动。
第四十三条 专项基金等分支机构是基金会的组成部分，不具有法人资格，应当在该基金会授权的范围内，使用冠有所属基金会名称的规范全称开展活动，由基金会承担法律责任。专项基金等分支机构全部收支应当纳入基金会财务统一核算。
基金会不得设立地域性分支机构。
第四十四条 本基金会开展公益资助项目，应当向社会公开所开展的公益资助项目种类以及申请、评审程序。
第四十五条 捐赠人有权向本基金会查询捐赠财产的使用、管理情况，并提出意见和建议。对于捐赠人的查询，基金会应当及时如实答复。
本基金会违反捐赠协议使用捐赠财产的，捐赠人有权要求基金会遵守捐赠协议或者向人民法院申请撤销捐赠行为、解除捐赠协议。
第四十六条 本基金会可以与受助人签订协议，约定资助方式、资助数额以及资金用途和使用方式。
本基金会有权对资助的使用情况进行监督。受助人未按协议约定使用资助或者有其他违反协议情形的，本基金会有权解除资助协议。
第三节 财务管理制度
第四十七条 基金会开展保值、增值活动，应当遵守合法、安全、有效的原则，确立投资风险控制机制。
第四十八条 本基金会重大捐赠投资活动是指：
（一）一次性接受人民币100万元以上的捐赠活动；
（二）一次性开支人民币50万元以上的投资活动；
（三）其它理事会认为影响重大的捐赠、投资活动。
第四十九条 本基金会每年用于从事章程规定的公益事业支出，不得低于上一年基金余额的8％。
本基金会工作人员工资福利和行政办公支出不超过当年总支出的10％。
第五十条 本基金会应当执行国家统一的会计制度，依法进行会计核算、建立健全内部会计监督制度，保证会计资料合法、真实、准确、完整。
本基金会接受税务、会计主管部门依法实施的税务监督和会计监督。
第五十一条 本基金会配备具有专业资格的会计人员。会计不得兼出纳。会计人员调动工作或离职时，必须与接管人员办清交接手续。
第五十二条 本基金会每年1月1日至12月31日为业务及会计年度，每年3月31日前，理事会对下列事项进行审定：
（一）上年度业务报告及经费收支决算；
（二）本年度业务计划及经费收支预算；
（三）财产清册（当年度捐赠者名册及有关资料）。
第五十三条 本基金会进行年检、换届、更换法定代表人以及清算，应当进行财务审计。
第五十四条 本基金会按照《慈善法》、《基金会管理条例》规定接受登记管理机关组织的年度检查。
第五十五条 本基金会通过登记管理机关的年度检查后，将年度工作报告在登记管理机关指定的媒体上公布，接受社会公众的查询、监督。
第五章 终止和剩余财产处理
第五十六条 基金会有下列情形之一的，应当向登记管理机关申请注销登记:
（一）出现章程规定的终止情形的；
（二）因分立、合并需要终止的；
（三）连续2年未从事公益慈善活动的；
（四）依法被吊销登记证书的；
（五）由于其他原因需要终止的。
基金会依据前款第（一）、（二）项规定申请注销登记的，应当由理事会作出终止决定。
第五十七条 基金会理事会应当自决定终止之日起30日内组织成立清算组进行清算，并向社会公告。逾期未成立清算组的，登记管理机关可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
清算期间，基金会不得开展清算以外的活动。清算组应当自成立之日起90日内完成清算工作，并在清算工作完成后代表基金会办理注销登记。
清算费用可以从基金会财产中支付。
第五十八条 基金会应当自清算结束之日起15日内向登记管理机关申请注销登记。登记管理机关应当自收到全部有效文件之日起30日内核准注销。
第五十九条 本基金会注销后的剩余财产，应当在登记管理机关的监督下，通过以下方式用于公益目的：
（一）资助给符合本基金会业务范围的对象；
（二）资助给符合本基金会业务范围的公益活动；
无法按照上述方式处理的，由登记管理机关组织捐赠给与本基金会性质、宗旨相同的社会公益组织，并向社会公告。
第六章 章程修改
第六十条 有下列情形之一的，应当修改章程：
（一）《中华人民共和慈善法》或有关法律、行政法规的规定修改后，本基金会章程规定的事项与修改后的上述法律、法规的规定相抵触的；相抵触时；
（二）本基金会的情况发生变化，与章程规定的事项不一致时；
（三）本会理事会根据行业和本会发展实际认为需要修改本章程时。
第六十一条 本章程未规定的本会各机构的工作规则，授权理事会依据本章程的原则制定。
第六十二条 本章程生效前已试行的本会各机构的工作规则、细则与本章程不相抵触的继续有效，有抵触的应在本章程生效后90日内修订完毕，并报理事会通过后正式实施。
第六十三条 本章程规定的“至少”、“不少于”、“不超过”、“以上”均包含本数在内，“超过”不包含本数在内。
第七章 附则
第六十四条 本章程经201 年 月 日理事会表决通过，自登记管理机关核准之日起生效。
第六十五条 本章程由理事会负责解释。
第六十六条 本章程规定如与国家法律、法规和政策不符，以国家法律、法规和政策为准。
第六十七条 本章程按照《基金会管理条例》规定接受登记管理机关组织的年度检查。
第六十八条 本章程报登记管理机关备案。
邹义律师简介
邹义律师，1996年毕业于西北政法大学，同年起从事律师工作，系西北政法大学和中央民族大学 法学院兼职教授，具上市公司独立董事资格，邹律师长期担任商业银行和其他金融机构法律顾问， 重点从事金融、资本市场、投资领域的重大诉讼和非诉法律服务，先后主办逾百宗金融案件，其中十余宗案件 产生较大国内影响，尤其精通国有企业改制重组和公司收购兼并所涉法律事务，目前担任多家上市 公司、大型国有企业和投资机构首席法律顾问，拥有丰富实务经验和业界资源。
多年来，邹律师一直活跃在捐资助学等公益领域，发起并推动了边疆情捐资助学温暖行动和 蒙古情助学活动。目前担任北京天使妈妈慈善基金会常年法律顾问。
